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期刊导读

房地产上市公司治理结构研究

Research on the Governance Structure of Listed Real Estate Companies

孙洪哲 SUN Hong-zhe;朱颖雪 ZHU Ying-xue;张扬 ZHANG Yang
(河北工程大学,邯郸 056038)
(Hebei University of Engineering,Handan 056038,China)

摘要:完善的公司治理结构对房地产上市公司的发展与变革起着至关重要的作用。本文收集整理了2013年到2015年上交所30家房地产上市公司的年报,分析了股权结构特征以及董事会特征、监事会特征、管理层特征进行了分析,结果表明当前我国房地产上市公司股权结构过于集中,独立董事与监事会独立性不够强、监管力度不够、高管激励措施过于形式化,并根据以上不足给予了相关建议。
Abstract: Perfect corporate governance structure plays an important role in the development and reforming of the real estate listed corporations. This paper analyzes the characteristics of the board of directors and ownership structure by the method of descriptive analysis.The results show that the current ownership structure of China's real estate listed corporation is too concentrated, the independence of independent directors and the board of supervisors is not strong enough, the incentive measures for senior executives are too formal. According to the above problems, this paper gives some relevant recommendations to improve the level of the corporate governance.
关键词:公司治理结构;房地产;上市公司
Key words: corporate governance structure;real estate;listed corporations
  中图分类号:F293.3                                      文献标识码:A                                  文章编号:1006-4311(2017)01-0015-02

0  引言
当前,随着我国的房地产行业的快速发展,房地产公司在公司治理结构方面出现了许多弊端。一方面,随着房地产市场竞争的日趋激烈,在宏观政策的大力调整下,房地产市场必将日趋规范化,要求房地产公司进行内部治理机制的改革。另一方面,激烈的竞争环境迫使房地产公司对环境的变化做出迅速反应,只有良好治理机制的上市公司才能够生存和发展。未来的房地产市场必将成为少数成熟公司之间的竞争。因此,如何完善公司的治理机制已经成为业界所面临的重大问题。
1  公司治理结构分析
1.1 公司治理结构的内涵
公司治理结构是现代企业制度中最重要的组织架构。公司治理结构实际上是一套制度机制的安排。这种安排根据公司的背景环境不同可能会有不同的形式,但其目的是解决各利益团体之间产生的问题,从而确保公司生产经营活动的正常进行[1]。
1.2 公司治理结构的评价指标
基于公司治理结构的概念和相关理论,并结合我国上市公司的现状,本文认为上市公司治理结构的评价应该包括以下内容:
第一,股权结构特征分析。股权结构是公司治理的基础,它决定了股东结构,影响公司治理模式的形成及运作。公司股权结构可以从股权集中度、股权的构成来评价。第二,董事会特征分析。董事会是公司治理的核心组成部分,公司治理结构是否规范,关键是看董事会是否发挥作用[2]。对董事会的评价主要从董事会的规模、构成、运作等方面的评价。第三,监事会特征分析。我国《公司法》规定,监事会是公司的监督机构。监事会成员由股东大会选举产生,依法行使监督权。对监事会的评价主要从监事会的规模、构成以及运作方面的评价。第四,高管层特征分析。对经理层的评价主要从薪酬、股权激励与约束方面进行评价。
2  房地产上市公司治理结构现状
2.1 股权结构特征分析
本文通过对上交所30家房地产上市公司2013年到2015年的年报进行分析,摘录出评价公司治理结构的数据,得出最大值和最小值,并对三年的数据计算得出平均值,可以得到以下各表中的数据。本文选择第一大股东持股比例作为反映房地产上市公司股权集中度的指标,第一大股东持股比例为第一大股东持股所占公司上市股份的比例。通过下表可以得知房地产上市公司第一大股东持股比例三年中最高均为80.65%,这表明房地产上市公司股权主要集中在大股东手里,中小股东很难参与公司的治理与监督。但是,从2013年到2015年,第一大股东的持股比例平均值已经从40.67%降低到39.05%,这也说明房地产上市公司已经意识到股权过于集中给公司的发展造成了弊端,而适当分散的股权结构有利于公司治理水平的提高(表1)。

2.2 董事会特征分析
2.2.1 董事会规模分析
董事会规模的大小通常采用董事会人数来衡量。房地产上市公司董事会人数集中在5人到15人。我国《公司法》规定,股份制公司的董事会人数一般在5到19人的区间,但是仍然有一些房地产上市公司董事会的人数在5人以下或者19人以上,而董事会人数过多过少都是不科学的。董事会人数较多时,决策质量有保障,但是效率会降低;人数较少虽然效率较高但是决策质量又不能保障[3]。因此只有董事会人数在正常的范围内才会保障决策质量,又不会降低决策效率(表2)。

2.2.2 董事会构成分析
董事会构成主要通过独立董事占董事会的比例来衡量。我国《公司法》规定,上市公司董事会成员中独立董事不应少于三分之一。通过表3可知,样本公司的独立董事的比例大多都在三分之一以上,但是也有个别公司独立董事的比例在三分之一以下,并且从2013年到2015年无论是极大值还是均值独立董事所占的比例都在下降。

2.3 监事会规模及构成分析
监事会规模通过监事人数的多少来衡量。监事会作为公司的监管机构,它的存在对公司治理起着至关重要的作用。《公司法》规定,我国上市公司监事会人数不得少于3人。从表4可以得知,房地产上市公司的监事会人数集中在3人到6人,但是还有公司的监事在3人以下。监事人数过少既不符合法律的规定,又不能达到监管公司事务的效果。

2.4 管理层特征分析
根据2013年到2015年房地产上市公司高级管理人员持股及年薪状况来看,房地产上市公司高管持股比例平均在0.4%,这样可使其收入与公司的经营业绩挂钩,最大程度地调动其参与公司事务的积极性。但是从总体来讲,高管持股比例不是很高,因此股权激励的方式效果不会很明显,使得公司代理成本过高。
3  优化房地产上市公司治理结构的建议
3.1 国有股减持
针对房地产上市公司中第一大股东持股比例超过75%的情形,房地产上市公司国有股应该适当减持,使第一大股东的持股比例低于75%。当国有股股东从公司中逐渐退出时,应当培育积极股东来填补国家股的空白,积极股东可以包括机构投资者,也可以是持有较大股份的个人。只有解决好股权结构的问题,才能够使得治理主体更加明确,促进公司治理水平的提高。
3.2 构建中小股东利益保护机制
大股东持股比例过高会使中小股东缺乏话语权,中小股东的利益往往在无形中被侵占,因此房地产上市公司应该建立中小股东利益保护机制。保护机制主要包括建立累计投票权制度,它是上市公司股东大会在投票选举董事或监事时,给予全体股东的一种与表决公司的其他一般事项所不同的特别表决权利,它可以在一定程度上平衡小股东与大股东之间的利益关系。除此之外,还需强化小股东对股东大会的请求、召集和提案权,充分考虑中小股东的利益请求。只有这样,才能在具体行动中切实做到对中小股东的保护。
3.3 加强监事会的制度建设
通过以上分析可知个别房地产上市公司的监事会人数低于3人,这种情形不符合《公司法》的规定。人数过少会使监事会的职能弱化,因此需要加强监事会的制度建设。首先,应该从立法上保证监事会的独立性,选举出代表中小股东利益的监事,引进外部监事,这些举措都可以提高监事的独立性。另一方面,还应该扩大监事会的权限,提升监事会的权威,应当在法律中直接明确地赋予监事相关权利,充分发挥监事会的职能。
3.4 加强独立董事的独立性
房地产上市公司中个别公司独立董事的比例低于三分之一,这不符合《公司法》的规定。独立董事人数过少会削弱其独立性,因此需要对现行上市公司的董事会成员结构进行调整,增加独立董事的人数,使其有真正抗衡于内部董事的力量,从而真正达到制衡控股股东,监督董事会健康运作的目的[5]。
3.5 完善公司高管激励机制
房地产上市公司高管持股比例过低,因此应当提高高管的持股比例,将激励机制与约束机制有机结合,这样可以其利益与公司效益挂钩,将其对个人利益最大化的目标转向对公司利润最大化的追求。还应该建立长效的高管培育机制,通过实现管理层竞聘,设立问责机制,提高管理人员的专业水平,促进其积极性。
4  结论
房地产企业应该注意不能引入过于超前的制度安排,也不能放弃创新的力度。房地产行业的市场环境决定了房地产企业需采用连贯性的机制,稳定地推进治理机制朝着最适合的方向发展[6]。因此建立一个稳定的、适宜的、长效的治理机制,只有这样才可能建立起符合本企业发展的治理机制。
参考文献:
[1]孙永祥.公司治理结构:理论与实证研究[M].上海:上海人民出版社,2002.
[2]高雷,张杰.公司治理、机构投资者与盈余管理[J].会计研究,2008(9):64-72.
[3]吴敬琏.现代公司与企业改革[M].天津人民出版社,2010.
[4]王辉.公司治理评价中的利益相关者[J].南开管理评论,2012(3):19-21.
[5]费方域.什么是公司治理[J].上海经济研究,2012(5):36-39.
[6]贾和亭.法人治理结构:分权与制衡[M].福建人民出版社,2015:210.

 

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